Trigoni advokaat OEG vaidlusest: Saksa õiguses on tavaline, et ülevõtmised vaidlustatakse

E-post prindi artikkel saada vihje loe ja lisa kommentaare

Hannes Vallikivi

FOTO: Joakim Klementi

Ajendatud viimasel nädalal taas tuure koguma hakanud vaidlusest OEG ja selle müügile vastuseisvate väikeaktsionäride vahel, ütleb viimaste eestkõneleja rolli võtnud Trigoni advokaat, et nende algatatud kohtuvaidlus tegelikult ei takista ettevõtte aktsiakapitali suurendamist, nagu OEG seni väitnud on.

«Kui minna vaidluse sisusse, siis mainin OEG advokaatide väidetele niipalju vastu, et hagi tagamisega OEG nõukogu poolt aktsiakapitali suurendamise keelamine ei takista vajaduse korral suurendamist OEG üldkoosoleku otsusega,» ütleb vaidluses Trigonit esindav Hannes Vallikivi. Ta tõdeb küll, et erinevalt nõukogu otsusest eeldab see aga läbipaistvat protseduuri.

Märtsis algatatud kasiinoettevõtte Olympic Entertainment Group (OEG) müügitehingule on pidurit tõmmanud neile pakutud ülevõtuhinnaga (1,9 eurot aktsia eest) mitte rahul olnud väikeaktsionäre esindav Trigon Asset Management, kes pärast juunikuist aktsionäride üldkoosolekut vaidlustas kohtu kaudu seal vastu võetud aktsiakapitali suurendamise otsuse.

OEG vastas ligi 16,3-miljonilise kahjunõudega

Hagi sisse andnud Trigon leidis, et otsuse eesmärk on vähemusaktsionäride osaluse lahjendamine, mis võimaldab ostjal, Odyssey Europe AS-il saada vajaminev enamus, mis võimaldab väikeaktsionäride aktsiad kohustuslikus korras ehk nn squeeze-out protseduuriga üle võtta. 

Kuna kohus otsustas augusti alguses Trigoni sellesisulise hagi menetlusse võtta ja sellega ühtlasi kohaldada ka esialgset õiguskaitset ehk keelata antud punkti elluviimine, siis otsustas OEG möödunud nädala kolmapäeval anda väikeaktsionäridele – kellele kuulub üks protsent ettevõtte aktsiatest – omapoolse vastulöögi, esitades Trigoni vastu ligi 16,3 miljoni suuruse kahjunõude.

«Trigoni alusetu hagi tagamiseks kohaldatud meede põhjustab OEG-le kahju, kuna selle tõttu ei ole OEG-l võimalik rakendada tavapärast juhtivtöötajate optsiooniprogrammi ega viia ellu äri laiendamise strateegiat aktsiakapitali suurendamise kaudu nagu planeeritud,» põhjendas OEG kolmapäeval oma sammu börsile.

«Kohtusse pöördumisega kahju tekitamise argumendist võiksid advokaadid õigusriigis hoiduda,» leiab aga vastaspoolt esindav Hannes Vallikivi.

Saksa õiguses 95-protsendilise enamusosaluse piir

Ühtlasi märgib ta, et kuivõrd Eesti äriühinguõigus toetub väga suurel määral Saksa õigusele, siis näiteks Saksamaal ongi tavaline, et enamik ülevõtmisi vaidlustatakse. «Oma aktsionäriõiguste ja omandi kohtus kaitsmine käibki tsiviliseeritud riigi juurde,» leiab 1200 väikeaktsionäri koondava Trigoni advokaat.

Ka selgub Rahvusvahelise Advokaatide Assotsiatsiooni ühinguõiguse komitee kodulehel üleval olevast ülevaatest, et Saksa seaduste järgi peab börsiettevõtte ülevõtja omanduses olema 95 protsenti ettevõtte aktsiatest, et minna kohustuslikku väikeaktsionäride väljaostmise (squeeze-out) teed.

Siiski ütleb EL-i ülevõtmise direktiiv, et ülevõtjal piisab 90-protsendilisest enamusest ja just selle piiri on seadnud ka Eesti äriseadustik.

Kuigi 29. juuni seisuga, kui OEG aktsionäride üldkoosolekul otsustati ettevõtte aktsiakapitali suurendamine, ei olnud ülevõtjal Odyssey Europe AS-il veel 90-protsendilist koos, siis OEG tegevjuht Madis Jäägeri kinnitusel saavutas ostja selle 6. augustiks. «Ehk siis hagi rahuldamisega ega selle tagamisega ei ole Trigonil enam võimalik oma eesmärki saavutada,» leiab Jääger.

Üldkoosolek ukse ees

OEG erakorraline aktsionäride koosolek, kus ühe arutelupunktina on ka väikeaktsionäride squeeze-out, toimub algava nädala esmaspäeval algusega kell 15 Hilton Tallinn Parki konverentsikeskuses.

Kuigi algse ülevõtuhinnaga mitte nõustunud väikeaktsionärid on seni öelnud, et eelistavad OEG aktsiate eest saada 2,3-2,5 eurot aktsia kohta, on nüüd neile pakutav ülevõtuhind langenud 1,4 euroni aktsia kohta.

Vallikivi sõnul valmistavad vähemusaktsionärid 10. septembril toimuvaks üldkoosolekuks ja annavad järgmistest sammudest teada pärast koosolekut.

Tagasi üles