Uuring: Baltikumi tehinguturul on tingimused soodsamad müüjatele
Juhime tähelepanu, et artikkel on rohkem kui viis aastat vana ning kuulub meie arhiivi. Ajakirjandusväljaanne ei uuenda arhiivide sisu, seega võib olla vajalik tutvuda ka uuemate allikatega.
Hiljutine Baltikumi ühinemis- ja ülevõtmistehingute uuring, mida korraldasid kolmandat korda Eesti, Läti ja Leedu juhtivad tehinguid nõustavad advokaadibürood Borenius, Sorainen, Raidla Lejins Norcous, Lawin ning Tark Grunte Sutkiene, annab alust arvata, et Baltikumi tehingute puhul on riskide jaotus ostjate ja müüjate vahel nihkunud, kirjutab Boreniuse vandeadvokaat Kristel Raidla-Talur.
2013. aastal läbi viidud uuringus analüüsiti 84 kahe viimase aasta jooksul Baltikumis sõlmitud ühinemis- ja ülevõtmistehingut. Uuringu järgi on järjest rohkemate tehingute tingimused just müüjate jaoks soodsamad. Samas näivad need tulemused järgivat teisi hiljutisi arengusuundi majanduses – turgude langemise korral valitsevad turgu ostjad, samas kui taastumisperioodil hakkavad uuesti domineerima müüjad.
Kuigi enamike tehingute puhul on jätkuvalt kasutusel palju müüdava ettevõtte seisukorda kirjeldavaid kinnitusi, on märkimisväärselt kasvanud nende tehingute arv, kus kinnitused puuduvad või on piiratud ainult osaluse omandiõiguse või muude konkreetsete küsimustega. Seevastu on viimasel ajal vähem kasutusel üldised kinnitused, mis deklareerivad kogu asjakohase teabe avaldamist ja mistahes varjatud kohustuste puudumist.
Müüjate tugevamat läbirääkimispositsiooni näitab ka see, et tehingueelse auditi käigus avaldatud teave loetakse ostjale teadaolevaks ja müüja vastutust seeläbi piiravaks sagedamini kui kunagi varem.
Sarnased suundumused puudutavad ka müüjate vastutust kinnituste rikkumise eest. Kui Baltikumi tehingute võrdlemisi madala väärtuse taustal on vastutuse piirmäär tavapäraselt olnud võrdne kogu ostuhinnaga, siis viidatud uuringu järgi on müüjate vastutuse piirmäär järjest rohkemate tehingute puhul kõigest pool ostuhinnast või veelgi vähem.
Selline suundumus, kus tehingueelset auditit vaadeldakse alternatiivina kinnitustele ning tehingutes piiratakse märkimisväärselt müüjate vastutust, tähendab, et tehingutega seotud riskide leevendamiseks peaks ostjad üha tõsisemalt suhtuma auditi läbiviimisse.
Üllatavalt ilmnes uuringust, et enamik 2012. ja 2013. aastal sõlmitud tehingutest ei rakendanud müüjatele konkurentsi- ja töötajate ülemeelitamise keeldu, ning isegi kui selliseid piiranguid kasutati, siis nende kehtivusperiood oli lühem kui varasemalt.
Teine suundumus, mida advokaadibüroo Borenius on enda praktikas just viimastel aastatel märganud (kuid mida uuringus veel ei käsitletud) on nn lukustatud kasti hinnamudeli kasutamine. Selle mudeli puhul on hind tehingu allkirjastamisel kokku lepitud ja ei kuulu tehingu täitmise aja finantsnäitajate baasil muutmisele, mis säästab pooltele nii aega kui ka kulutusi audiitoritele, kes tehingu täitmise järgselt asuksid uut bilanssi kontrollima ja kindlaks tegema hinna muutmise vajadust ja ulatust.
Lukustatud kasti mudelit peetakse ostjale riskantsemaks, sest võimalik on väärtuse leke müüdavast ettevõttest – seega on tegu veel ühe näitega müüjate turust. Kuna hind on paika pandud enne tehingut ja seda ei korrigeerita pärast lepingu täitmist, tuleks hinna määramise aluseks olevat bilanssi põhjalikult auditeerida ja rakendada lepingulisi piiranguid, millega vältida enne tehingu täitmist müüdavast ettevõttest raha ja muude väärtusteväljaviimist.