Aktsionäril peab olema võimalus saada ülevaade sellest, milline on tema investeeringu haldamise ja juhtimise kulu, missugused on juhatuse liikmetega sõlmitud lepingu tingimused ning kes on lepingu aktsiaseltsi nimel sõlminud.
Riigikohus tunnustab aktsionäri õigust teabele
Juhime tähelepanu, et artikkel on rohkem kui viis aastat vana ning kuulub meie arhiivi. Ajakirjandusväljaanne ei uuenda arhiivide sisu, seega võib olla vajalik tutvuda ka uuemate allikatega.
Riigikohus tegi 17. septembril 2013 pretsedentiloova aktsionäride teabeõigust puudutava lahendi (tsiviilasi nr 3-2-1-86-13). Praktikas oodatud ja määrava sisuga lahendis on tunnustatud vähemusaktsionäride kaitse vajadust ning vähendatud enamusaktsionäri kontrolli all oleva juhatuse võimalusi teiste aktsionäride eest info varjamiseks.
Aktsionäri teabeõigus
Äriseadustiku kohaselt on aktsionäril õigus saada üldkoosolekul juhatuselt teavet ühingu tegevuse kohta. Kui juhatus keeldub teabe andmisest, on aktsionäril teabe saamiseks kaks võimalust. Ta võib nõuda, et tema taotluse õiguspärasuse üle otsustaks üldkoosolek, või esitada kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet anda.
Nimetatud tsiviilasjas taotleski aktsionär teavet kohtu kaudu, kuivõrd üldkoosolekul ta esitatud küsimustele sisulisi vastuseid ei saanud. Madalama astme kohtud leidsid, et vähemusaktsionäri taotletud teave juhatajaga ja tema lähikondsetega tehtud tehingute ning ühingu investeeringute kohta ei ole aktsionärile tema õiguste teostamiseks vajalik ja juhatus võib piirduda üldsõnaliste vastustega. Riigikohus leidis seevastu, et majandusaasta aruannetes ja selle lisades kajastamisele kuuluvad küsimused on üldjuhul aktsionäride huvisfääris ning nendele tuleb vastata sisuliselt.
Teabeõiguse ulatus
Igal aktsionäril on sõltumata tema osaluse suurusest teabe saamise õigus. See aitab aktsionäril kujundada oma otsust nii üldkoosolekul hääle andmisel kui ka muude õiguste teostamisel. Kui see on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks, võib vastav teabeõigus laieneda lisaks ühingu enda tegevusele ka suhetele klientide ja tarnijatega või suhetele ühinguga seotud ettevõtetega. Seega ei pruugi teabeõigus alati ainult äriühingu enda tegevusega piirduda.
Riigikohus selgitas, et teabeõigus annab lisaks võimaluse otsustada vähemusõiguste teostamise üle (nt erikontrolli taotlemist). Igal üksikjuhtumil hinnatakse eraldi, kas teabenõue on aktsionäri õiguste teostamiseks vajalik või mitte.
Konkreetses vaidluses luges riigikohus majandusaasta aruande ja selle lisadega seotud teabeks nii aktsiaseltsi juhatajaga kui ka tema lähikondsetega sõlmitud lepingute tingimused, selliste lepingute sõlmimise asjaolud ning teabe ühingu suuremate investeeringute kohta.
Juhatuse liikme lepinguga seotud küsimustes tugines kohus hea ühingujuhtimise tavale. Kuigi see kohaldub vaid börsiaktsiaseltsidele, leidis kohus, et nii juhataja tasu, teiste hüvede suurus kui sellega seotud põhilised lepingutingimused kuuluvad avaldamisele ka nende ühingute aktsionäridele, mille aktsiaid ei ole börsil noteeritud.
Kohus asus artikli autorite arvates põhjendatult seisukohale, et aktsionäril peab ühingu algse kapitaliseerija ning investorina olema võimalus teada, milline on tema investeeringu haldamise ja juhtimise kulu, millised on juhatuse liikmetega sõlmitud lepingu tingimused ja kes on lepingu ühingu nimel sõlminud.
Seotud isikutega sooritatud tehingute puhul leidis kohus samuti, et vastav teave tuleks üldjuhul avaldada. Aktsionäril on õigus teada, kas lähikondsetega on tehinguid tehtud ja kas need on tehtud turutingimustel.
Viidatud lahendi kohaselt tuleks küsimustele anda vastused vähemalt ulatuses, mille avalikustamise näeb seadus ette majandusaasta aruande kaudu või muul viisil. Seega kinnitas kohus, et teave, mis ükskõik millisel viisil kuuluks avaldamisele, ei saa olla ühingu enda aktsionäri eest varjatud. Seda isegi mitte siis, kui juhatus peab teavet küsivat aktsionäri ühingu konkurendiks või temaga seotud isikuks. Minimaalselt sellises ulatuses, mis kuulub avaldamisele majandusaasta aruandes, tuleb ikka avaldada.
Kuigi eeltoodu võib tunduda enesestmõistetav, on aktsionäridel senini teabe saamisega praktikas tihti probleeme olnud. Seda tõestab käesolev juhtumgi, kus vastava seisukoha saamiseks teabe küsijal riigikohtuni välja tuli vaielda.
Teabe andmisest keeldumine
Äriseadustiku järgi võib teabe andmisest keelduda vaid juhul, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju ühingu huvidele. Viidatud lahendi kohaselt peab selline oht olema tegelik ja huvide kahjustumine oluline. Mitte igasugune huvide võimalik kahjustamine ei anna alust teabe andmisest keeldumiseks. Seega eeldab teabe andmisest keeldumine nii reaalse ohu eelduse olemasolu kui ka konkreetsete huvide äranäitamist, mis väidetavalt kahjustatud saaksid.
Eeltoodud seisukohtadega vähendas riigikohus enamusaktsionäride kontrolli all tegutsevate juhatuste võimalusi teabe andmisest keelduda ning tugevdas vähemusaktsionäride õiguste kaitse võimalusi.
Artikli autorid Annika Vait ja Siret Siilbek esindasid nimetatud asjas teabe küsijat riigikohtus positiivse lahendi saamisel. Vaidlesid OÜ Karukoobas ja Nõo lihatööstus, sest viimane polnud nõus avaldama väikeaktsionärile juhataja palga ning muude tasude suurust.